Ketika Sebuah Badan Usaha Tidak Cukup Diatur oleh KUHPerdata dan KUHD
Dalam dunia usaha, kita mengenal berbagai
bentuk badan usaha, seperti Perseroan Terbatas (PT), Commanditaire Vennootschap
(CV), dan firma. Ketiganya sama-sama digunakan untuk menjalankan kegiatan
usaha, tetapi dari perspektif hukum, ketiganya memiliki karakter yang sangat
berbeda.
Salah satu pertanyaan menarik adalah: mengapa
Perseroan Terbatas harus diatur secara khusus melalui Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sedangkan CV dan firma pada dasarnya
masih bertumpu pada pengaturan dalam KUHD dan KUHPerdata? Jawabannya terletak
pada kompleksitas struktur dan hubungan hukum dalam PT.
PT bukan sekadar bentuk kerja sama
beberapa orang untuk menjalankan usaha. PT merupakan badan hukum yang memiliki
kekayaan dan tanggung jawab yang terpisah dari para pemegang sahamnya. Di
dalamnya terdapat struktur organisasi, pembagian kewenangan, mekanisme
pengambilan keputusan, hubungan antara pemegang saham dengan Direksi dan Dewan
Komisaris, hingga mekanisme perlindungan terhadap pemegang saham dan pihak
ketiga.
Karena kompleksitas tersebut, diperlukan
pengaturan yang jauh lebih rinci dan sistematis. UU No. 40 Tahun 2007 memang
disusun untuk memberikan landasan hukum yang lebih komprehensif mengenai PT,
dan sampai sekarang statusnya masih berlaku dengan beberapa perubahan melalui
peraturan perundang-undangan berikutnya.
PT Bukan Sekadar Persekutuan Modal
Perbedaan mendasar antara PT dengan CV dan
firma dapat dilihat dari karakter hukumnya. Dalam PT, modal perusahaan terbagi
dalam saham dan PT memiliki kepribadian hukum tersendiri. Artinya, setelah
memperoleh status badan hukum, PT menjadi subjek hukum yang berbeda dari
orang-orang yang mendirikannya.
Konsekuensinya sangat besar. Misalnya,
ketika PT memiliki utang, pada prinsipnya utang tersebut merupakan kewajiban PT
sebagai badan hukum. Pemegang saham tidak secara otomatis bertanggung jawab
secara pribadi atas seluruh utang PT. Konsep inilah yang dikenal dengan limited
liability atau tanggung jawab terbatas.
Sementara itu, CV dan firma memiliki
konstruksi hukum yang berbeda karena pada dasarnya merupakan bentuk persekutuan
yang pengaturannya secara historis bertumpu pada KUHD dan KUHPerdata. Karena PT
memiliki konstruksi badan hukum dengan mekanisme internal yang kompleks,
dibutuhkan aturan khusus yang mengatur hampir seluruh siklus kehidupannya:
mulai dari pendirian, modal, saham, organ perseroan, pengambilan keputusan,
sampai pembubaran.
Mengapa Tugas Direksi dan Komisaris Harus
Diatur Secara Rinci?
Coba bayangkan sebuah perusahaan dengan
ribuan pemegang saham. Apakah
setiap pemegang saham harus ikut mengurus kegiatan sehari-hari perusahaan? Tentu
tidak. Di sinilah muncul kebutuhan terhadap organ perseroan. Dalam PT terdapat
tiga organ utama, yaitu:
·
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);
·
Direksi; dan
·
Dewan Komisaris.
Masing-masing memiliki fungsi dan
kewenangan yang berbeda. RUPS pada dasarnya merupakan forum para pemegang saham
untuk mengambil keputusan tertentu. Direksi menjalankan pengurusan perseroan,
sedangkan Dewan Komisaris menjalankan fungsi pengawasan dan memberikan nasihat
kepada Direksi.
Pembagian fungsi tersebut membutuhkan
aturan yang jelas. Siapa yang berwenang mengambil keputusan? Kapan RUPS harus
diselenggarakan? Bagaimana cara memanggil pemegang saham? Berapa kuorum RUPS? Apa yang terjadi jika Direksi
melakukan kesalahan? Bagaimana pertanggungjawaban Komisaris? Pertanyaan-pertanyaan
seperti inilah yang membuat PT membutuhkan undang-undang khusus.
RUPS Tidak Bisa Berjalan Berdasarkan
“Kesepakatan Saja”
RUPS merupakan salah satu contoh paling
jelas mengenai kompleksitas PT. Dalam praktiknya, RUPS bukan sekadar pertemuan
para pemegang saham. Ada prosedur yang harus dipenuhi agar keputusan RUPS
memiliki kekuatan hukum. Misalnya mengenai pemanggilan RUPS, agenda rapat,
kuorum kehadiran, mekanisme pengambilan keputusan, hingga tata cara pembuatan
risalah rapat.
UU Perseroan Terbatas memberikan kerangka
hukum mengenai hal tersebut. Mengapa harus sedetail itu? Karena keputusan RUPS dapat menentukan nasib
perusahaan. RUPS dapat berkaitan dengan perubahan anggaran dasar, pengangkatan
dan pemberhentian Direksi atau Komisaris, penggunaan laba, restrukturisasi
perusahaan, bahkan keputusan mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
dan pembubaran perseroan.
Tanpa prosedur yang jelas, keputusan
pemegang saham yang memiliki kekuatan ekonomi terbesar berpotensi merugikan
pemegang saham lainnya. Karena itu, hukum perusahaan membutuhkan aturan yang
memberikan kepastian sekaligus perlindungan.
PT Memerlukan Aturan Mengenai Direksi dan
Dewan Komisaris
Kompleksitas berikutnya terdapat pada
Direksi dan Dewan Komisaris. Direksi bukan sekadar pegawai perusahaan. Direksi
merupakan organ perseroan yang memiliki kewenangan untuk mengurus dan mewakili
PT. Begitu pula Dewan Komisaris bukan sekadar penasihat. Komisaris mempunyai
fungsi pengawasan terhadap kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan pada
umumnya.
Karena kedudukan mereka sangat penting,
undang-undang perlu menentukan persyaratan, kewenangan, kewajiban,
pertanggungjawaban, serta mekanisme pemberhentian mereka. UU PT bahkan
menekankan bahwa Direksi harus menjalankan tugasnya dengan itikad baik dan
penuh tanggung jawab untuk kepentingan perseroan, bukan untuk kepentingan
pribadi atau kelompok tertentu.
Hal ini penting karena ketika seseorang
bertindak sebagai Direksi, keputusan yang diambilnya dapat menimbulkan akibat
hukum dan ekonomi yang sangat besar bagi perseroan.
Di
Sini Muncul Konsep Piercing the Corporate Veil
Salah
satu alasan mengapa PT membutuhkan pengaturan khusus adalah karena hukum tidak
ingin konsep tanggung jawab terbatas digunakan sebagai alat untuk melakukan
penyalahgunaan badan hukum. Pada dasarnya, pemegang saham memiliki tanggung
jawab terbatas. Tetapi apakah
berarti pemegang saham dapat melakukan apa saja dengan berlindung di balik PT? Jawabannya:
tidak.
Dalam keadaan tertentu, prinsip tanggung
jawab terbatas dapat ditembus. Doktrin tersebut dikenal dengan istilah piercing
the corporate veil. UU PT memberikan keadaan-keadaan tertentu ketika
tanggung jawab terbatas pemegang saham tidak dapat begitu saja digunakan
sebagai perlindungan.
Misalnya apabila perseroan tidak
benar-benar memenuhi persyaratan sebagai badan hukum, pemegang saham dengan
itikad buruk menggunakan perseroan untuk kepentingan pribadi, terlibat dalam
perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan, atau menggunakan kekayaan
perseroan secara melawan hukum sehingga kekayaan perseroan tidak cukup untuk
melunasi utangnya.
Di sinilah terlihat bahwa hukum perusahaan
berusaha mencari keseimbangan. Di satu sisi memberikan perlindungan kepada
pemegang saham melalui limited liability, tetapi di sisi lain mencegah
perlindungan tersebut disalahgunakan.
PT Juga Mengenal Penggabungan, Peleburan,
dan Pengambilalihan
Dunia usaha tidak selalu berjalan dalam
keadaan statis. Sebuah perusahaan dapat berkembang, bergabung dengan perusahaan
lain, melebur menjadi perusahaan baru, atau diambil alih oleh pihak lain. Karena
itu, hukum PT juga membutuhkan pengaturan mengenai penggabungan (merger),
peleburan (konsolidasi), pengambilalihan (acquisition), dan
pemisahan (spin-off).
Transaksi semacam ini bukan hanya
persoalan bisnis. Ada kepentingan pemegang saham, kreditor, pekerja, konsumen,
pemerintah, bahkan masyarakat. Karena itu, mekanismenya harus diatur dengan
jelas agar restrukturisasi perusahaan tidak menjadi sarana untuk menghindari
kewajiban hukum. UU PT sendiri secara khusus menyediakan bab mengenai
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan.
Perseroan Terbuka: Ketika PT Memasuki
Dunia Pasar Modal
Kompleksitas PT semakin terlihat ketika
perseroan berubah menjadi Perseroan Terbuka. Perseroan Terbuka bukan sekadar PT
biasa yang memiliki banyak pemegang saham. Ketika saham perseroan ditawarkan
kepada masyarakat dan/atau memenuhi kriteria sebagai Perusahaan Publik sesuai
peraturan pasar modal, muncul kepentingan publik yang jauh lebih besar.
Ada investor publik yang harus dilindungi.
Ada kewajiban keterbukaan
informasi. Ada kewajiban pelaporan. Ada aturan mengenai transaksi material,
perubahan kepemilikan, aksi korporasi, dan berbagai kewajiban lainnya. Karena itu, pengaturan PT juga harus dapat
berinteraksi dengan hukum pasar modal dan regulasi Otoritas Jasa Keuangan.
Lalu, Apakah PT Terbuka Bisa Kembali
Menjadi PT Tertutup?
Jawabannya adalah bisa. UU No. 40 Tahun
2007 mengakui adanya perubahan status Perseroan dari tertutup menjadi terbuka
maupun sebaliknya. Penjelasan Pasal 21 bahkan menegaskan bahwa perubahan status
dari Perseroan tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya meliputi
perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar sehingga persetujuan Menteri
diberikan terhadap perubahan anggaran dasar tersebut.
Namun, untuk Perusahaan Terbuka, perubahan
status menjadi Perseroan yang tertutup tidak cukup hanya dengan mengubah
anggaran dasar. Karena
terdapat kepentingan pemegang saham publik dan rezim pasar modal, proses
tersebut juga tunduk pada ketentuan OJK.
Regulasi OJK saat ini mengatur antara lain
kewajiban memperoleh persetujuan RUPS, mengumumkan proses tersebut kepada
masyarakat, melakukan pembelian kembali saham yang dimiliki pemegang saham
publik sesuai ketentuan, memenuhi kewajiban kepada OJK dan lembaga terkait,
serta memperoleh persetujuan perubahan anggaran dasar mengenai status
perusahaan.
Bahkan dalam kondisi tertentu, OJK dapat
memerintahkan perubahan status Perusahaan Terbuka menjadi Perseroan yang
tertutup, misalnya setelah pembatalan pencatatan saham dalam kondisi tertentu.
Ketentuan tersebut saat ini juga diatur dalam POJK mengenai pengembangan dan
penguatan emiten dan perusahaan publik. Jadi, PT Terbuka dapat menjadi PT
tertutup, tetapi prosesnya bukan sekadar keputusan internal pemegang saham.
Mengapa CV dan Firma Tidak Memerlukan UU
Khusus Seperti PT?
Pertanyaan ini membawa kita kembali kepada
CV dan firma. CV dan firma
pada dasarnya merupakan bentuk persekutuan yang memiliki karakter hukum berbeda
dengan PT. Firma merupakan persekutuan yang didirikan untuk menjalankan usaha
dengan nama bersama. Dalam firma, terdapat tanggung jawab yang jauh lebih
melekat kepada para sekutunya. Sementara CV merupakan bentuk persekutuan yang
mengenal sekutu aktif dan sekutu komanditer.
Konstruksi tersebut relatif berbeda dari
PT yang memiliki struktur organ perseroan dan status sebagai badan hukum. Karena
itu, kebutuhan pengaturan hukumnya juga berbeda. Bukan berarti CV dan firma
tidak memiliki aturan. Justru keduanya tetap memiliki dasar hukum. Perbedaannya
adalah kompleksitas dan karakter hubungan hukumnya tidak sama dengan PT,
sehingga tidak membutuhkan satu undang-undang tersendiri yang mengatur seluruh
siklus kehidupan badan usaha sebagaimana UU PT.
PT Membutuhkan “Konstitusi” bagi
Perusahaan
Jika dianalogikan, anggaran dasar PT dapat
dipandang sebagai semacam “konstitusi” internal perusahaan, sedangkan UU
Perseroan Terbatas menjadi kerangka hukum yang membatasi dan mengarahkan
bagaimana “konstitusi” tersebut dapat dibuat dan dijalankan. Tidak mungkin
pemegang saham membuat aturan sendiri tanpa batas. Mereka tetap harus tunduk
kepada undang-undang.
Karena itu, ketika pemegang saham ingin
mengubah anggaran dasar, terdapat prosedur yang harus dipenuhi. UU PT mengatur
bahwa perubahan anggaran dasar pada prinsipnya ditetapkan oleh RUPS dan agenda
perubahan harus dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.
Hal tersebut menunjukkan bahwa hukum
perusahaan bukan sekadar memberikan kebebasan berusaha. Hukum juga memberikan batas
terhadap penggunaan kekuasaan di dalam perusahaan.
Mengapa Akuntansi dan Audit Juga Diatur?
Persoalan lain yang tidak kalah penting
adalah laporan keuangan. PT bukan hanya membutuhkan aturan mengenai siapa yang
berwenang mengurus perusahaan, tetapi juga bagaimana kondisi keuangan
perusahaan harus dipertanggungjawabkan. Karena itu, UU PT mengatur mengenai
laporan tahunan, laporan keuangan, penggunaan laba, serta dalam kondisi
tertentu kewajiban pemeriksaan laporan keuangan oleh akuntan publik.
Ketentuan ini sangat penting bagi
perusahaan yang mempunyai pemegang saham dalam jumlah besar atau memiliki
kepentingan publik. Pemegang saham tidak mungkin mengawasi perusahaan setiap
hari. Mereka membutuhkan informasi keuangan yang dapat dipercaya untuk
mengetahui apakah perusahaan dikelola secara sehat. Dengan demikian, laporan
keuangan bukan sekadar dokumen administratif. Ia merupakan instrumen
transparansi dan pertanggungjawaban Direksi kepada pemegang saham dan
pihak-pihak yang berkepentingan.
Pengadilan Juga Memiliki Peran dalam
Kehidupan PT
Kompleksitas PT juga terlihat dari adanya
berbagai mekanisme yang melibatkan pengadilan. Dalam kondisi tertentu,
pengadilan dapat memiliki peran dalam penyelesaian persoalan perseroan,
termasuk perkara yang berkaitan dengan pemeriksaan terhadap perseroan,
pembubaran, maupun persoalan lain yang diberikan oleh undang-undang.
Hal ini memperlihatkan bahwa PT bukan
sekadar hubungan privat antara pemegang saham. Ketika sebuah badan hukum telah
berdiri dan melakukan kegiatan ekonomi, keberadaannya dapat memiliki dampak
terhadap banyak pihak. Karena itu, negara perlu menyediakan mekanisme
pengawasan dan penyelesaian sengketa apabila terjadi penyalahgunaan atau
konflik di dalam perseroan.
Jadi, Mengapa PT Harus Diatur dengan
Undang-Undang Khusus?
Jika seluruh persoalan tersebut dirangkum,
alasan PT membutuhkan undang-undang khusus dapat dilihat dari beberapa hal. Pertama,
PT merupakan badan hukum dengan kekayaan yang terpisah dari pemegang saham. Kedua,
PT memiliki organ yang jelas, yaitu RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris. Ketiga,
terdapat pembagian kewenangan yang harus diatur secara sistematis. Keempat,
terdapat mekanisme khusus untuk melindungi pemegang saham, kreditor, pekerja,
dan pihak ketiga.
Kelima, terdapat konsep tanggung jawab
terbatas yang harus sekaligus dilindungi dan dibatasi agar tidak
disalahgunakan. Keenam, PT dapat melakukan berbagai aksi korporasi seperti
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan. Ketujuh, PT dapat
berkembang menjadi Perseroan Terbuka yang membawa konsekuensi tambahan karena
melibatkan kepentingan masyarakat dan pasar modal. Kedelapan, PT membutuhkan
mekanisme transparansi dan akuntabilitas melalui laporan tahunan serta, dalam
kondisi tertentu, pemeriksaan oleh akuntan publik. Dengan kompleksitas
tersebut, sulit membayangkan seluruh persoalan PT hanya diselesaikan melalui
ketentuan umum dalam KUHPerdata dan KUHD.
Penutup: PT Bukan Hanya Soal Modal, tetapi
Juga Soal Kekuasaan dan Tanggung Jawab
Pada akhirnya, keberadaan UU Perseroan
Terbatas menunjukkan bahwa hukum perusahaan modern tidak hanya berbicara
mengenai modal dan keuntungan. Ia juga berbicara mengenai kekuasaan,
kewenangan, tanggung jawab, perlindungan, transparansi, dan kepastian hukum. PT
membutuhkan aturan khusus karena di dalamnya terdapat banyak kepentingan yang
harus dipertemukan: pemegang saham, Direksi, Dewan Komisaris, pekerja,
kreditor, konsumen, pemerintah, hingga masyarakat.
Sementara CV dan firma memiliki konstruksi
hukum yang berbeda sehingga pengaturannya tidak membutuhkan kerangka yang sama
kompleksnya dengan PT.
Karena itu, UU No. 40 Tahun 2007 bukan
sekadar undang-undang yang menjelaskan cara mendirikan PT. Ia pada hakikatnya
merupakan kerangka hukum yang mengatur bagaimana sebuah badan hukum lahir,
bekerja, mengambil keputusan, bertanggung jawab, berkembang, melakukan aksi
korporasi, bahkan berakhir. Dan di situlah letak alasan mengapa PT tidak cukup
hanya diatur sebagai sebuah “perjanjian usaha”.
PT adalah badan hukum yang memiliki kehidupan hukumnya sendiri. Karena itu, ia membutuhkan aturan yang mengatur bukan hanya bagaimana ia didirikan, tetapi juga bagaimana kekuasaan di dalamnya digunakan dan bagaimana tanggung jawabnya dipertanggungjawabkan.
Tidak ada komentar:
Posting Komentar